フィリピンにおける気候変動と取締役の役割

フィリピン、周辺地域、さらに広い世界において気候変動は企業に重大な脅威をもたらしています。企業やそのバリューチェーンは気候変動リスクの影響を受けており、企業の資産の監督責任者として、取締役はこれらのリスクを管理し、環境保護に対する企業の社会的責任を果たす上で重要な役割を担っています。  

Cesar L. Villanueva弁護士（Villanueva Gabionza & Dy法律事務所シニア・パートナー）、Lily K. Gruba弁護士（Zambrano Gruba Caganda & Advincula法律事務所シニア・パートナー）、Angelo Patrick F. Advincula弁護士（Zambrano Gruba Caganda & Advincula法律事務所シニア・パートナー）及びJoyce Anne C. Wong弁護士による新しい意見書は、気候変動リスクが会社及び社会に対する取締役の法的義務の一部をどのように形成しているのか考察します。 

本意見書では、フィリピン会社法の下で、気候変動から生じるリスクは、他の予見可能な財務リスクと同様に、会社と株主の最善の利益のために行動するという取締役の義務の範囲内であると述べています。 

気候が温まっているという明白な科学的証拠があり、気候変動が経済に与える著しい影響を考慮すると、企業が直面する気候変動リスクは予見可能であり、取締役が対処し管理する義務を負う財務リスクのカテゴリーに属しているのです。 

さらに、取締役はより広く利害関係者に対して義務を負い、会社の業務が環境を悪化させたり、環境法に違反したりしないようにするスチュワードシップの役割を担っています。取締役に重大な過失がある場合、または会社の業務を指揮する上で不誠実な行為があった場合、取締役は個人責任を問われる可能性があります。 

フィリピン証券取引委員会（SEC）をはじめとする規制当局は、上場企業の中でも特に銀行や保険会社に対して、気候変動リスクへの注意を喚起するため、詳細かつ具体的な措置を講じるようになってきています。 

例えば、「上場会社（PLC）のためのサステナビリティ報告ガイドライン」は、フィリピンの上場会社が「遵守または説明」方式に基づいて遵守しなければならないサステナビリティ報告の枠組みを提供しています。 

本意見書では、フィリピンSECによりサステナビリティ報告が完全に義務化された場合、報告規則を遵守しないことは、企業が直面する可能性のある気候変動リスクや、環境に害を与えないという企業の義務に関して、企業の業務を指揮する上での重大な過失や悪意を示す可能性があるとしています。営利企業の取締役は、気候変動リスクを最小化し、長期的に企業の存続性を守るための対策を講じることができるのです。  

先月エジプトで開催されたCOP27（国連気候変動会議）では、気候変動が最重要課題として取り上げられており、サステナビリティレポートに気候変動が長期的に深く組み込まれることは避けられないことが明らかになっています。 

フィリピン取締役協会の最高経営責任者であるCarlos Gatmaitan氏は：「したがって、サステナビリティレポートの一部である気候変動に関する枠組みを、グローバルスタンダードに向けて見直すことが不可欠である。今回の出版は、上場企業の開示や義務だけでなく、取締役の適切な義務や責任に関するSECのMemorandum Circularを正式なものにするための大きな一歩である。」と発言しました。 

オックスフォードに拠点を置くCommonwealth Climate and Law Initiative（CCLI）のAlex Cooper弁護士は、「フィリピンの弁護士によるこの独立した意見は、マレーシア、インド、香港、シンガポールで私たちが依頼した意見に追加し、補完するものです。この意見書は、予見可能な財務上の気候変動リスクに関するガバナンスが取締役の職務の一部を構成し、取締役は、会社の業務が環境を悪化させないことを保証するスチュワードシップの役割を担っているとしています。 

この意見書は、取締役は、その職務を遂行する上で重大な過失があった場合には責任を問われる可能性があるが、一般的には、経営判断ルールにより責任を問われるリスクにさらされることなく、気候変動が会社に及ぼす影響を軽減するための行動をとることができるとしています。」と述べています。  

ClientEarthのアジア気候・エネルギープログラムのシニア弁護士であるJoyce Melcar Tanは、次のように述べた： 「この法律意見書は、気候危機への取り組みにおける民間セクター、特に会社役員の役割について、重要な対話を促すまたとない機会を提供しています。フィリピンがネットゼロ・カーボン経済へ移行していく中で、気候変動リスクを管理し、機会を追求するための法的枠組みについて、弁護士や会社役員にとって必読の書である。これにより、フィリピンでより多くの企業が、パリと互換性のある時間枠内でネットゼロ移行計画を策定し、それを達成することにつながると信じている。」